高價(jià)收購(gòu)而來的資產(chǎn)，收獲季即將來臨卻打算低價(jià)賣掉，在沃森生物資本運(yùn)作史上，上海澤潤(rùn)不是第一家子公司。

沃森生物原打算賣掉上海澤潤(rùn)的控制權(quán)，理由之一是缺錢。在此前股權(quán)轉(zhuǎn)讓電話會(huì)上，沃森生物稱，上海澤潤(rùn)后續(xù)研發(fā)、推廣，至少還需投入10億至15億元資金。但今年6月底，上海澤潤(rùn)賬上貨幣資金接近2億元，就是沃森生物2016年定增募資投向上海澤潤(rùn)的1.8億元資金，至今也沒有用完。

2013年以來，沃森生物動(dòng)用超過30億元資金，進(jìn)行了四筆大額并購(gòu)，布局血液制品、單抗、HPV疫苗、銷售渠道四大賽道，上海澤潤(rùn)是僅剩的獨(dú)苗，其他先后被沃森生物出售。

被收購(gòu)之前，并購(gòu)對(duì)象經(jīng)歷了股東突擊變更、增資，而且長(zhǎng)期虧損，收購(gòu)價(jià)的溢價(jià)率卻往往高達(dá)數(shù)倍乃至數(shù)十倍，沃森生物仍然照單全收，最后又巨額虧損賣出。一次次反常舉動(dòng)的背后，究竟有哪些不為人知的隱情?

到底缺不缺錢?

從2013年12月以來，為了收購(gòu)上海澤潤(rùn)股權(quán)，沃森生物先后耗資6.33億元，最多時(shí)持股比例84.22%。為了支持上海澤潤(rùn)研發(fā)，沃森生物2016年還定增發(fā)行6485萬股，將其中1.8億元用于支付上海澤潤(rùn)。

沃森生物此前在轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)股權(quán)的電話會(huì)上稱，上海澤潤(rùn)兩價(jià)和九價(jià)HPV疫苗的持續(xù)研究和產(chǎn)業(yè)化，尚需至少投入10億元至15億元。

根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至目前，上海澤潤(rùn)二價(jià)、九價(jià)HPV疫苗，自評(píng)估基準(zhǔn)日至取得生產(chǎn)批件，資本化研發(fā)支出分別為7200萬元、2.38億元，后續(xù)還需分別投入資金3400萬元、2.2億元。

然而，上海澤潤(rùn)自身的資金狀況并不差。披露顯示，截至今年6月底，上海澤潤(rùn)合并總資產(chǎn)11.2億元，凈資產(chǎn)6.03億元;母公司總資產(chǎn)8.8億元，凈資產(chǎn)2.61億元，資產(chǎn)中僅貨幣資金就有1.93億元。

2016年，沃森生物曾定增募集資金5.8億元，其中1.8億元用于上海澤潤(rùn)重組手足口病，二價(jià)、九價(jià)HPV疫苗三個(gè)項(xiàng)目。然而，這筆錢不僅至今沒有用完，連用途也改變了。華創(chuàng)證券今年8月出具的一份報(bào)告顯示，公司手足口病疫苗已經(jīng)終止，另兩個(gè)項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定狀態(tài)，結(jié)余的6613萬元募集資金，將用于補(bǔ)充沃森生物流動(dòng)資金。

更重要的是，2019年以來，上海澤潤(rùn)股權(quán)頻繁變動(dòng)，卻并未帶來多少增量資金，更多的存量融資轉(zhuǎn)股。

2015年，上海澤潤(rùn)向北京信中利盈達(dá)股權(quán)投資中心(下稱“信中利盈達(dá)”)以轉(zhuǎn)股債權(quán)融資2億元轉(zhuǎn)股債權(quán)融資，次年以同樣方式向北京健能投資管理中心融資2億元。2019年底，這些債權(quán)才開始轉(zhuǎn)股。

信中利盈達(dá)的2億元轉(zhuǎn)股債權(quán)，目前已經(jīng)形成近五年時(shí)間。直到12月3日，沃森生物披露，這部分債權(quán)經(jīng)多次轉(zhuǎn)手后，目前由無錫新沃生物醫(yī)藥投資、寧波梅山保稅港區(qū)源昇投資持有。轉(zhuǎn)股后，兩者將對(duì)上海澤潤(rùn)分別持股 9.0345%、0.6415%。

存量股權(quán)的轉(zhuǎn)讓也是如此。今年11月，惠生投資將持有的上海澤潤(rùn)901.1萬美元出資額，轉(zhuǎn)讓給上海博荃小飛股權(quán)投資、杭州泰格、淄博蕓利創(chuàng)業(yè)投資，轉(zhuǎn)讓價(jià)為2.26億元。

在此次交易中，淄博韻澤、永修觀由，擬收購(gòu)沃森生物所持上海澤潤(rùn)32.6%股份，所付代價(jià)約11.4億元，但增資金額卻只有1.1億元。

高價(jià)收購(gòu)，低價(jià)出售。第一財(cái)經(jīng)記者梳理公開資料發(fā)現(xiàn)，沃森生物2012年以來，先后收購(gòu)的河北大安制藥有限公司(下稱“大安制藥)、山東實(shí)杰生物藥業(yè)有限公司(下稱“山東實(shí)杰”)、嘉和生物制藥有限公司(下稱“嘉和制藥”)等公司莫不如此。

2013年至2015年，沃森生物作價(jià)2.91億元、8500萬元，分兩次受讓了嘉和制藥63.576%、8.384%的股權(quán)。次年，又以2.3億元的價(jià)格，發(fā)行股份向新余方略知潤(rùn)投資管理中心(下稱“方略知潤(rùn)”)收購(gòu)嘉和制藥物15.45%股權(quán)，交易作價(jià)2.3億元。

更早些時(shí)候，沃森生物還在2012年、2013年，出資5.29億元、3.37億元，收購(gòu)了大安制藥合計(jì)90%的股權(quán)。2013年到2014年，公司又一口氣受讓了山東實(shí)杰、寧波普諾生物醫(yī)藥有限公司(下稱“寧波普諾”)、圣泰(莆田)藥業(yè)有限公司(下稱 “莆田圣泰”)、重慶倍寧生物醫(yī)藥有限公司(下稱“重慶倍寧”) 等公司全部股權(quán)，對(duì)價(jià)合計(jì)超過11.1億元。

沃森生物高價(jià)收購(gòu)這些公司后，不久便悉數(shù)賣出，并且在買賣之間蒙受了巨額虧損。2014年，沃森生物作價(jià)6.35億元，將大安制藥46%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了杜江濤。2016年，沃森生物再次將所持31.65%股權(quán)，以4.52億元的價(jià)格，賣給杜江濤，共收回投資約10.9億元。

兩次收購(gòu)大安制藥股權(quán)的對(duì)價(jià)，加上2016年轉(zhuǎn)股的1.65億元債權(quán)，沃森生物在大安制藥的實(shí)際投入，累計(jì)超過10.3元，賣出收回資金約10.9億元，賬面獲利約6000余萬元，還不夠這些年的資金利息。

而且盈利也只是賬面表象。公告顯示，由于大安制藥沒有完成交易時(shí)承諾的血漿采集量，沃森生物僅2017年就承擔(dān)了3.34億元的賠付責(zé)任， 2018年對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)也為此減少約7600萬元。

對(duì)于并購(gòu)山東實(shí)杰等四家公司，最終形成的實(shí)際虧損更大。收購(gòu)之后，沃森生物將寧波普諾、莆田圣泰、重慶倍寧全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東實(shí)杰。2016年初，山東實(shí)杰卷入山東非法經(jīng)營(yíng)疫苗案，藥品經(jīng)營(yíng)許可證被撤銷。當(dāng)年9月，沃森生物將山東實(shí)杰85%的股權(quán)，以6.97億元轉(zhuǎn)讓。加上此前轉(zhuǎn)讓15%股權(quán)收回的1.8億元，沃森生物這筆投資前后累計(jì)虧損數(shù)億元。

不僅如此，山東實(shí)杰疫苗案事發(fā)后，沃森生物2015年虧損8.4億元，同比減少686.3%。該公司在2015年年報(bào)中表示，其中4.51億元的虧損受山東實(shí)杰疫苗案影響所致。

與上述兩家公司不同，沃森生物買賣嘉和制藥，表面上收益頗豐。2018年6月至2019年7月，沃森生物先后將所持嘉和制藥全部股權(quán)出讓，收回投資21.2億元。同6億元的投資成本相比，賬面獲利高達(dá)15億元以上。

然而， 2017年到2018年上半年，嘉和制藥的多個(gè)產(chǎn)品獲得臨床試驗(yàn)批件。2019年7月，嘉和制藥成為高瓴資本間接控制的全資子公司。今年10月，高瓴資本控股的嘉和生物在H股上市，發(fā)行價(jià)24港元/股，目前總市值約80億港元，主要資產(chǎn)就是嘉和制藥。而沃森生物轉(zhuǎn)讓嘉和制藥時(shí)，估值只有30余億元。

誰在“圍獵”

沃森生物收購(gòu)之初，上述幾家公司大多經(jīng)營(yíng)不佳，長(zhǎng)期處于虧損之中，甚至沒有產(chǎn)品上市，但收購(gòu)的估值卻居高不下。

2011年、2012年前三個(gè)季度，上海澤潤(rùn)營(yíng)業(yè)收入分別只有52.7萬元、57.6萬元，凈利潤(rùn)分別虧損7694萬元、6607萬元，凈資產(chǎn)1.86億元，估值達(dá)3.68億元，沃森生物照單全收。

大安制藥也是一樣。沃森生物啟動(dòng)收購(gòu)的2012年8月底，該公司凈資產(chǎn)為-5746萬元，凈利潤(rùn)為虧損2704萬元。而嘉和制藥2013年8月的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)也分別只有9860萬元、6780萬元，2012年、2013年前八個(gè)月分別虧損6990萬元、4144萬元。

山東實(shí)杰、莆田圣泰等四家公司情況略好，溢價(jià)率則更高。沃森生物收購(gòu)時(shí)，這些公司的凈資產(chǎn)，處于1350余萬元至3160萬元之間，凈利潤(rùn)規(guī)模在500余萬元至1000萬元，但收購(gòu)溢價(jià)率，卻高達(dá)847%至1099%。

沃森生物收購(gòu)前，上述公司大多經(jīng)歷了股東突擊變更、增資，大安制藥、嘉和制藥、山東實(shí)杰等均是如此。

披露信息顯示，上海澤潤(rùn)成立時(shí)注冊(cè)資金只有90萬元，多次增資后也只有1000萬元。2011年5月，該公司增資至8000萬美元，時(shí)隔不久沃森生物就啟動(dòng)了收購(gòu)。而大安制藥、嘉和制藥，也在沃森生物收購(gòu)前不久，分別增資1.23億元、3億元。

與突擊增資相對(duì)應(yīng)，是一眾先知先覺的股東，在沃森生物收購(gòu)前精準(zhǔn)潛伏。

根據(jù)披露，大安制藥初始注冊(cè)資金1000萬元，由河北大安生物藥業(yè)有限公司出資11%，自然人丁躍建持股80%，劉慶華、李曉嵐、李蘊(yùn)喜各出資3%。至沃森生物收購(gòu)時(shí)，其注冊(cè)資本為2000萬元。

此前2011年、2012年，大安制藥股權(quán)開始頻繁變動(dòng)。其中，四川方向藥業(yè)有限責(zé)任公司(下稱“方向藥業(yè)”)分兩次從石家莊恒達(dá)汽車銷售有限公司(下稱“恒達(dá)汽售”)手中，共計(jì)受讓了35%的股權(quán);成都鎮(zhèn)泰投資有限公司(下稱 “鎮(zhèn)泰投資”)和成都煌基商貿(mào)有限公司(下稱 “煌基商貿(mào)”)，則在2012年5月、7月，從河北醫(yī)科大學(xué)科技總公司分別受讓了20%、10%股權(quán)。收購(gòu)期間，恒達(dá)汽貿(mào)還向石家莊瑞聚全醫(yī)藥技術(shù)咨詢有限公司(下稱“瑞聚全”)，轉(zhuǎn)讓了35%的股權(quán)。

當(dāng)時(shí)，鎮(zhèn)泰投資除了直接持有大安制藥股權(quán)，還持有方向藥業(yè)73.06%的股權(quán)，兩者為關(guān)聯(lián)方?？刹樾畔@示，鎮(zhèn)泰投資的法人代表是涂科，2012年3月，涂科新增為成都鎮(zhèn)泰投資執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，并取代蘇忠海成為鎮(zhèn)泰投資法定代表人。2013年10月份，涂科的職務(wù)再次由蘇忠海接替。

2013年6月，沃森生物再次出手，出資3.37億元受讓了瑞聚全持有的大安制藥35%股權(quán)。蘇忠海與瑞聚全亦有關(guān)聯(lián)，2014年，蘇忠海成為瑞聚全負(fù)責(zé)人，目前持有后者34.29%的股權(quán)。

可查信息還顯示，先后轉(zhuǎn)讓大安制藥70%股權(quán)的恒達(dá)汽貿(mào)，與瑞聚全、成都鎮(zhèn)泰、方向藥業(yè)，同受蘇忠?？刂啤；突藤Q(mào)雖然并未向沃森生物轉(zhuǎn)讓大安制藥股權(quán)，但其大股東蘇李紅，2014年7月才代替蘇忠海，成為公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

此外，蘇忠海還有另外一個(gè)身份：擬上市公司倍特藥業(yè)的實(shí)際控制人。按照持股比例計(jì)算，蘇忠海通過名下企業(yè)，兩次轉(zhuǎn)讓大安制藥股權(quán)，共計(jì)獲利6.3億元以上，一年多的時(shí)間收益高達(dá)數(shù)十倍。

此后沃森生物收購(gòu)嘉和生物、山東實(shí)杰等公司時(shí)，類似的情況一再上演。

沃森生物收購(gòu)山東實(shí)杰、寧波普諾、莆田圣泰、重慶倍寧51%股權(quán)的交易對(duì)手，均為石河子隆臣投資合伙企業(yè)(下稱“隆臣投資”)，遲至2012年11月，隆臣投資才獲得獲得交易對(duì)應(yīng)的股權(quán)，此時(shí)距沃森生物收購(gòu)已為時(shí)不遠(yuǎn)。

隆臣投資取得山東實(shí)杰、寧波普諾51%股權(quán)，時(shí)間是在2012年11月，價(jià)格分別為510萬元、306萬元，取得莆田圣泰、重慶倍寧股權(quán)時(shí)間分別是在2013年1月、2013年4月，成本分別為264萬元、255萬元，總成本合計(jì)只有1330余萬元。

可查信息顯示，隆臣投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人為蘇李紅，出資比例為70%。上述投資完成后不足半年，沃森生物就開始大舉收購(gòu)這些股權(quán)。按持股比例計(jì)算，隆臣投資在交易中所獲對(duì)價(jià)高達(dá)6億元以上，投資收益超過成本45倍以上。

關(guān)鍵詞： 沃森生物