上市公司搞并購見得多了，并購時雙方簽訂業(yè)績補償協(xié)議也是司空見慣，但是簽了補償協(xié)議的同時又簽獎勵協(xié)議的相對比較少見。而標的方獎勵協(xié)議在手，業(yè)績也達標了但卻主動放棄獎勵，就更不常見了。

公司被并購后主動放棄獎勵，這難道是遇到了傳說中的股市“活雷鋒”?

今天要講的這家上市公司，就真遇上了活雷鋒。

今天要研究的公司是開元股份(300338.SH)。仔細梳理事情的來龍去脈之后，也許會發(fā)現(xiàn)“活雷鋒”的故事并沒有那么簡單。管理層放棄獎金的同時，董事長及其家人正在手筆頗大的減持公司股份。

前情提要：業(yè)績下滑求轉(zhuǎn)型，從賣儀器到搞教育

開元股份，一家原本以煤質(zhì)分析儀器為主營業(yè)務的公司，成立于2000年，2012年7月26日公司登陸A股創(chuàng)業(yè)板。

自2016年以來，公司開始不斷通過大手筆收購的手段切入職業(yè)教育領(lǐng)域。在2年的時間里，開元股份連續(xù)收購了恒企教育100%的股權(quán)，中大英才70%的股權(quán)，多迪科技32%股權(quán)以及天琥教育56%股權(quán)。

自2012至2014年，開元股份的業(yè)績相對平穩(wěn)，但到了2015年，上市僅三年的開元儀器卻突然業(yè)績變臉。直接看圖：

對此，公司給出的解釋是受宏觀經(jīng)濟以及煤炭產(chǎn)業(yè)增長乏力等因素的影響，公司營業(yè)收入呈下滑態(tài)勢，利潤亦伴隨營業(yè)收入出現(xiàn)大幅下滑。

自2015年起，公司開始尋求新的利潤增長點，并將目光瞄準了國家鼓勵發(fā)展的現(xiàn)代職業(yè)教育業(yè)。

被收購方放棄獎金 13.8億并購遇到“活雷鋒”？

2016年8月，開元股份以現(xiàn)金加發(fā)行股票總計13.82億的對價收購了恒企教育100%的股權(quán)和中大英才70%的股權(quán)。正是這批價格不菲的收購讓上市公司遇到了主動放棄獎勵的“活雷鋒”。

這個事情要從收購時的業(yè)績“對賭”說起。根據(jù)相關(guān)協(xié)議，若兩家公司沒有完成業(yè)績承諾，要向開元股份進行補償;若超額完成承諾業(yè)績，開元股份將以適當方式分別給予標的公司超額部分的25%作為獎勵。

所以到底是應該向上市公司補償，還是從上市公司拿獎金，就要看業(yè)績情況了。收購時，恒企教育給出的業(yè)績承諾為2016年扣非凈利潤不低于8,000萬元，2016年和2017年度累計扣非凈利潤不低于1.84億元，2016年、2017年和2018年累計扣非凈利潤不低于3.19億元。中大英才給出的業(yè)績承諾為2016年度實現(xiàn)扣非凈利潤不低于1,500萬元，2016年和2017年累計實現(xiàn)扣非凈利潤不低于3,500萬元，2016年、2017年和2018年累計實現(xiàn)扣非凈利潤不低于6,500萬元。

根據(jù)事務所審計，恒企教育2016及2017年度業(yè)績完成率分別為104.09%和103.88%。中大英才2016及2017年度業(yè)績完成率分別為106.84%和111.68%。連續(xù)兩年雙雙達標。

按照當初的協(xié)議，很顯然兩家被收購公司的管理層是可以拿到獎勵的。然而到了2018年1月，開元股份發(fā)布了《關(guān)于收到業(yè)績對賭方管理層放棄超額業(yè)績獎勵的承諾》的公告，稱兩家標的公司雙雙自愿放棄業(yè)績獎勵。

不僅給母公司貢獻了高額利潤，還不要業(yè)績獎勵，這種標的公司何止是活雷鋒，簡直是踏著七彩祥云來的英雄，而且一來還來倆!這在資本市場中，也算是稀奇。

管理層到底放棄了多少獎金，我們可以根據(jù)公開數(shù)據(jù)粗略算筆賬：

毛估估，兩家被收購公司的管理層合計放棄了約388萬元的獎勵。

對于工薪階層，388萬不是一個小數(shù)字。但是資本市場的魔力在于利潤經(jīng)過市盈率的放大之后，可以對應更高的市值。

開元股份當前市盈率約41倍，合計近388萬的利潤可以貢獻超過1.5億的市值。

當前的股價，對于開元股份的大股東和董監(jiān)高們確實很重要，近期包括董事長在內(nèi)，都有減持動作。

業(yè)績增長靠并表 各大股東忙減持

財報顯示，2017年開元股份實現(xiàn)營業(yè)總收入約9.81億元，同比增長187.67%，實現(xiàn)凈利潤約1.67億元，同比增長4201.6%。公司給出的利潤增長原因為報告期內(nèi)公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，由原來的檢測分析儀器、燃料智能化產(chǎn)品擴大到職業(yè)教育的網(wǎng)絡教育、線下教育。

2017年3月，恒企教育和中大英才正式并表開元股份。2017年度，兩家公司分別貢獻了11908.13萬元和1604.27萬元的歸母凈利潤，分別占開元股份2017年度凈利潤的71.22%和13.47%。公司業(yè)績增長確如報告所述，大部分靠的是并表子公司的貢獻。

靠并購拉動的業(yè)績也是業(yè)績，但巧合的是，在公司業(yè)績迅速回溫的同時，公司原來的股東和董監(jiān)高卻開始陸續(xù)減持。交易所的股份變動數(shù)據(jù)顯示：公司總經(jīng)理在2018年3月份連續(xù)3次減持公司股票，減持金額合計3087.34萬元。

而從2015年至今，包括董事長在內(nèi)的董監(jiān)高合計減持金額超過2.8億元，以下為開元股份自2015至2018年3月董監(jiān)高減持情況：

羅建文、羅華東、羅旭東父子三人為當前公司的實控人，其中羅建文任公司董事長，羅旭東任公司總經(jīng)理。自2017年5月至2018年3月，羅建文和羅旭東父子共減持約1300萬股，減持金額近2.79億元。

除了實控人減持，原公司高管也陸續(xù)辭職。2016年7月，公司公告2位副總經(jīng)理辭職。2018年3月，開元股份公告公司獨董辭職。

與此相對的是2017年5月，原恒企教育第一大股東及實際控制人江勇增持開元股份1125萬股。2017年7月，江勇任職開元股份副董事長。截止2017年12月31日，江勇共持有開元股份約3300萬股，持股比例9.72%，位列公司第三大股東。

創(chuàng)業(yè)板是不能借殼上市的。從最近這兩年股份變動的情況來看，是不是看到了花式調(diào)整公司控制權(quán)的前奏?當前開元股份實控人仍然是羅氏父子，但增減進退之間是否另有深意，需要繼續(xù)觀察。

既然這篇文章從收購的業(yè)績對賭開始研究，那最后不得不再提一下開元股份高額的商譽。由于此前的巨額收購，公司當前賬面商譽余額超過14億元，占公司凈資產(chǎn)約66%。

雖然恒企教育和中大英才都在業(yè)績承諾期內(nèi)連續(xù)2年達標，甚至被收購公司管理層還放棄了業(yè)績獎勵。但是，這并不意味著商譽減值風險就此消彌，業(yè)績承諾期之后，如果利潤大幅下滑，商譽減值風險不可不防。

一個值得注意的細節(jié)是：目前恒企教育仍在大舉并購，但其在2017年并購的廣州多迪科技，并表當期凈利潤就虧損1,257萬元。

沒有無緣無故的愛，也沒有無緣無故的恨。資本市場上的活雷鋒，故事情節(jié)不會像扶老太太過馬路，恰好被人拍了照那么簡單。

關(guān)鍵詞： 開元 隱情 雷鋒