1月30日晚間，兩則公告再次揭開貴州房企一哥中天金融的傷疤。

深交所在“關(guān)于對中天金融集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函”中，要求中天金融結(jié)合報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)、業(yè)績等情況，說明公司2022年主營業(yè)務(wù)收入、利潤同比下滑具體情況及主要原因，在此之前，中天金融曾提示公司股票交易可能面臨退市風(fēng)險。

與此同時，中天金融在“關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告”中，對收購華夏人壽21-25%股權(quán)的70億定金損失風(fēng)險、交易事項(xiàng)不確定性風(fēng)險、公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險以及監(jiān)管部門審批風(fēng)險進(jìn)行提示，這意味著，歷時逾5年的股權(quán)交易至今仍懸而未決。

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一方面業(yè)績巨虧出售地產(chǎn)資產(chǎn)屢次遇阻，另一方面收購華夏人壽股權(quán)進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型遲遲無果，中天金融“左右為難”的境況將如何破解？

超百億預(yù)虧，出售旗下資產(chǎn)屢受阻

中天金融此前發(fā)布的2022年業(yè)績預(yù)告顯示，公司2022年全年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損125億元-139億元，同比下降94.82%-116.64%；扣非凈利潤虧損116.5億元-128.5億元，同比下降90.97%-110.64%。基本每股收益虧損1.7897元/股-1.9901元/股。

中天金融預(yù)計(jì)，公司2022年凈資產(chǎn)為負(fù)值，歸屬于母公司所有者權(quán)益為-6.09億元至-20.09億元，預(yù)計(jì)2022年將大額虧損且資不抵債。

基于此，中天金融稱公司股票交易可能在2022年年度報告披露后被深圳證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險警示。

中天金融表示，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、融資環(huán)境疊加影響，公司流動性出現(xiàn)階段性緊張，導(dǎo)致部分債務(wù)未能如期償還。公司根據(jù)合同約定計(jì)提利息、罰息、違約金等支出，計(jì)入本期損益的借款費(fèi)用較上年同期增加。

此外，公司存量地產(chǎn)項(xiàng)目去化不達(dá)預(yù)期，金融類子公司對外投資形成的收益較上年同期降低，金融類子公司顧問、承銷等投行收入較上年同期下滑、利潤降低等，也是出現(xiàn)巨額虧損的原因。

深交所在關(guān)注函中要求中天金融結(jié)合報告期內(nèi)新增業(yè)務(wù)、主要業(yè)務(wù)經(jīng)營及業(yè)績情況、所處行業(yè)環(huán)境變化、同行業(yè)可比公司情況等，說明主營業(yè)務(wù)收入、利潤同比下滑的具體情況及主要原因，是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢，是否偏離行業(yè)平均水平，公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，并作出特別風(fēng)險提示。

根據(jù)此前公告，中天金融子公司中融人壽通過非公開市場投資非上市公司股權(quán)和標(biāo)準(zhǔn)金融產(chǎn)品，其中包括賬面價值144.04億元的非上市公司股權(quán)投資，中天金融2021年度確認(rèn)相應(yīng)公允價值變動損失14.36億元。深交所要求公司說明，2022年金融類子公司投資收益情況及其變動的合理性，是否存在2022年集中大額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的情形，以前年度減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分合理。

中天金融在2022年11月23日披露《關(guān)于公司及下屬子公司部分債務(wù)未能如期償還的公告》中稱，公司新增逾期貸款27.00億元，占2021年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的22.71%。深交所要求公司說明截至目前債務(wù)逾期的具體情況，涉及的訴訟仲裁事項(xiàng)及其進(jìn)展，借款費(fèi)用的主要測算過程和依據(jù)，費(fèi)用化、資本化金額及其計(jì)算依據(jù)，是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，是否具備足夠債務(wù)償付能力，是否存在流動性風(fēng)險，公司擬采取或已采取的防范應(yīng)對措施。

中天金融的資金困境，也與出售旗下資產(chǎn)的屢次遇阻不無關(guān)聯(lián)。

2021年12月3日，中天金融披露《關(guān)于出售中天城投集團(tuán)有限公司100%股權(quán)的公告》，擬向佳源創(chuàng)盛控股集團(tuán)有限公司、上海杰忠企業(yè)管理中心(有限合伙)出售中天城投集團(tuán)有限公司100%股權(quán)，交易價格為89.03億元。2022年10月28日公告擬終止出售中天城投股權(quán)。

在此之前的2018年3月，中天金融計(jì)劃將中天城投100%股權(quán)以246億元出售給貴陽金世旗產(chǎn)業(yè)投資有限公司。但同年12月，中天金融也同樣宣布終止這一出售交易。

深交所在關(guān)注函中要求說明該交易事項(xiàng)截至目前的實(shí)施進(jìn)展，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的支付及返還情況，是否存在需承擔(dān)違約責(zé)任的情形，公司針對擬出售股權(quán)及相關(guān)往來款項(xiàng)的主要會計(jì)處理過程，并分析相關(guān)事項(xiàng)對公司生產(chǎn)經(jīng)營及其財(cái)務(wù)狀況的主要影響。

逾5年無果，70億定金面臨損失風(fēng)險

公開資料顯示，中天金融起家于房地產(chǎn)，通過承攬建筑業(yè)務(wù)，中天金融董事長羅玉平上世紀(jì)90年代在貴州起家，其房地產(chǎn)業(yè)務(wù)由全資子公司中天城投展開。

長期深耕貴州市場的中天金融一路風(fēng)生水起，中天城投成為貴州的地產(chǎn)龍頭企業(yè)，經(jīng)營范圍包括一級房地產(chǎn)開發(fā)、城市基礎(chǔ)設(shè)施及配套開發(fā)、酒店投資經(jīng)營及會展中心開發(fā)經(jīng)營等，羅玉平也憑借地產(chǎn)業(yè)務(wù)一度登上貴州首富之位。

2014年后，中天金融先后參股中融人壽，入主海際證券，同時控股多家私募基金，拿下金融牌照，逐步加大在金融領(lǐng)域業(yè)務(wù)布局的力度。

2017年11月，中天金融宣布擬以310億元購買華夏人壽21%-25%股權(quán)，并依據(jù)框架協(xié)議及雙方協(xié)商的時間及交易進(jìn)程支付了定金70億元。但這筆被視為中天金融發(fā)展過程中重要轉(zhuǎn)折點(diǎn)的交易，卻遲遲沒有結(jié)果。

中天金融在2023年1月30日的公告中稱，在達(dá)成正式協(xié)議前，除交易各方一致同意解除或終止協(xié)議，如公司單方面解除或終止協(xié)議導(dǎo)致本次交易未能達(dá)成，則公司將面臨損失定金的風(fēng)險。

此外，此次交易需符合法律法規(guī)及重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定且須通過保險監(jiān)管部門的行政審批。鑒于本次重組方案重大，涉及事項(xiàng)較多，公司與交易對方雖已達(dá)成初步交易方案，但仍處于與相關(guān)監(jiān)管部門就方案所涉及重大事項(xiàng)進(jìn)行匯報、溝通、咨詢和細(xì)化的階段，尚未形成最終方案，未進(jìn)入實(shí)質(zhì)性審批程序。最終方案能否獲得行業(yè)監(jiān)管部門的行政審核批準(zhǔn)存在不確定性。

深交所在關(guān)注函中也提及此次股權(quán)交易，表示70定金仍未收回，相關(guān)款項(xiàng)列報為其他非流動資產(chǎn)，要求公司結(jié)合股權(quán)收購交易進(jìn)展，說明相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的預(yù)計(jì)金額及主要測算過程，減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分合理。

關(guān)鍵詞： 左右為難 收購股權(quán)